阿里巴巴（以下简称“阿里”）正式登陆纽交所，成为美国有史以来募资规模最大的IPO，也是全球金融史上募资额排名第三的IPO（前两位分别是中国农业银行和中国工商银行）。阿里上市第一天的开盘价达到每股92.7美元，较发行价上涨了36.3%；市值2285亿美元，超越Facebook、亚马逊、腾讯和eBay，成为仅次于谷歌的全球第二大互联网公司。

在我们欣喜中国本土企业抢眼国际资本市场之际，我们是否思考过：像阿里、百度、腾讯、新浪、京东、新东方等优质企业，为什么都要远走他乡，借力国际资本市场呢？

首先，不是阿里等在海外上市的中资企业不愿在国内上市，恰恰相反，A股市场的高市盈率对所有或者说绝大部分企业都具有吸引力。但是，绝大部分在海外上市的企业，却难于在国内上市而“被逼梁山”，为了发展而被逼“出走”。有的是因为满足不了在国内上市的诸多不必要的限制性条件；有的是因为等待期过长；有的则是因为政策所限在国内根本就没有上市的希望，如互联网企业、投资公司等。2010年，阿里CEO就曾在2010年度阿里全球股东大会上透露，阿里有意回归A股，不过要等政策允许；但阿里最终没能等到国内政策允许的任何征兆，不得不另谋他路。

其次，在海外上市本来是较为容易的，但是，由于国内的一系列限制性规定，导致优秀企业到海外上市的法律程序变得十分复杂。以阿里为例，它为了实现美国上市，不得不启用复杂的VIE形式，即可变利益实体架构（Variable Interest Entity structure）。绝大部分在美上市的中国公司都用一家在国外成立的公司作为上市主体，并使中国运营公司成为上市主体的子公司。阿里在境外的上市主体，被迫通过多个协议，而不是通过拥有国内公司股权的传统形式来控制国内公司。这是因为中国政府禁止外国投资者投资某些特殊行业（如互联网），这些行业的中国企业无法通过上市出售自己的股份给海外投资者。为了规避中国政府对这些特殊行业外资准入限制及其关联并购的相关规定，VIE架构由普华永道设计并由新浪和搜狐率先试验成功。中国政府政策原意是为了把优质企业留在国内上市。然而，自2000年起，中国境内的250家科技、通信类公司，纷纷采用VIE架构赴海外上市。这类在国内被限制上市的企业，在国外却“大行其道”，一路绿灯，说明它们确实是优秀企业。既然这些企业如此优秀，国内的一系列限制中国企业到海外上市的规定的出发点是留住这些优秀企业在国内上市，为什么又不对它们国内上市打开方便之门呢？

再次，我国监管机构不是不知道阿里这类优质企业在海外上市规避了国内有关法规，违背了限制它们借帆出海的初衷，但依然选择睁只眼闭只眼。国内媒体也是选择穿上“皇帝的新装”，不去捅破那层薄薄的窗户纸。更有甚至，我国媒体和有关机构，对这些采用规避我国法律赴海外上市的企业，大加赞颂之道，丝毫不去提及其中的吊诡。

值得一提的是，以VIE架构在海外上市并非一劳永逸，毫无风险。以阿里为例：2011年，雅虎和阿里就因此起过争执，起因便是马云未经雅虎批准就把阿里的网络支付业务——支付宝转入到他名下的另外一家公司。最后，马云保留支付宝的所有权，马云的公司同意向阿里支付一笔资金。但这一做法引起了轩然大波，不仅使得阿里的声誉产生了污点，而且，海外投资者对中国概念股也因此产生了不信任。海外投资者对于“小股东兼职业经理人”利用VIE架构的瑕疵，把集团最有价值的资产强行转移到第三方的做法，表示了强烈的愤怒，甚至有华尔街投资者对雅虎还发动了集体诉讼。就在阿里上市前夕，有新兴市场教父之称的Mark Mobius就警告投资者远离阿里巴巴：“阿里巴巴的架构将令该公司管理几乎不受股东影响，若公司出现问题，也没有合法的追诉权。”人为制造的法律责任与风险，犹如“皇帝的新装”那样无人问津、置若罔闻，让人唏嘘不已。

写到这里，我要提出的问题是，明知不合理，为什么不改变？要么通过引入竞争机制，让市场决定我国优秀企业在本土优先上市；要么不设任何限制地让那些愿意到海外上市的中国公司堂堂正正地在海外上市。上述建议或许可以更好地解决目前的尴尬局面，在留住优质企业的同时，也避免此种VIE方式产生更大的金融风险。